春秋时秦国大夫。因百里奚荐得起用。秦穆公三十二年（公元前628年），力谏勿远袭郑国，穆公不听。秦出兵时，他哭而断言必败。后秦军在崤山（今河南三门峡市东）被晋军击败，三帅被俘，果如所言。