亦称“皮肤肌”。位于皮肤下面的薄板状肌层，由骨骼肌的表层分离而来，止于皮肤。在两栖类只有使眼睑和鼻孔开闭的微薄肌层。在爬行类和鸟类逐渐增加，用来活动角质鳞、骨板及羽。其中以蛇类较为发达，如由腹壁肌分化而成的皮肌，成为支配躯体移动的主要肌肉。哺乳类的皮肌最发达，位于面部、颈部、肩臂部和胸腹部等处皮下，有颤动皮肤的作用。人和类人猿的面部皮肌，已发展成为表达情感的“表情肌”。