中国军队在以徐州为中心的广大地区抗击日军进攻的作战。日军侵占南京、济南后，企图打通津浦铁路，于1938年1月下旬开始，分南、北两路对攻徐州。中国第五战区司令长官李宗仁调兵约六十万防守徐州。南线日军第十三师团陷蚌埠后，被阻于淮河。北线日军第五师团进攻临沂，受挫；第十师团陷滕县（今滕州）、峄县（今枣庄）。3月23日，日军进攻鲁南台儿庄（今属枣庄），守军顽强抗击，浴血奋战旬日，共歼敌一万余人。日军改变战法，以少数兵力牵制正面守军，集中八个师团向西迂回包围徐州。4月15日起，鲁南、津浦路南段和北段的日军相继发起进攻。5月中旬，中国军队为避免不利条件下的决战，向皖豫边界突围。5月19日徐州陷落。